ثبت شرکت سهامی خاص چگونه است؟|بررسی جامع شرکت سهامی خاص + مدارک و شرایط تاسیس

دسته بندی :ثبت شرکت, شرکت سهامی خاص

زمان حدودی مطالعه : 7 دقیقه

تاریخ انتشار :17 بهمن 1398

موضوعات این مقاله چیست؟

شاید این پرسش بسیاری از شما همراهان گرامی باشد که اساسا:

شرکت سهامی خاص چیست؟ و چگونه یک ثبت شرکت سهامی خاص موفق داشته باشیم.

برای پاسخ به این پرسش در آغاز می بایست با ماهیت و ساختار حقوقی شرکت های سهامی خاص آشنا شویم و پس از آن به مراحل و مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص بپردازیم.

 

امروزه با توجه به رشد ارتباطات و گستردگی بازارهای اقتصادی نقش شرکت ها به ویژه شرکت سهامی خاص غیرقابل انکار است، چنانچه امروز سهم بزرگی از بازار در شخصیت های حقوقی آنهاست. زیرا با توجه به مزایای ثبت شرکت سهامی خاص بیشتر کارآفرینان تمایل به تاسیس چنین شرکتی دارند.

شرکت سهامی خاص از جمله شرکتهای سهامی است که در ماده ۲۰قانون تجارت این دست شرکتها را در زمره شرکتهای تجاری قرار داده.

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام مساوی تقسیم شده و مسئولیت هر کدام از شرکا تنها به میزان مبلغ اسمی آورده آنهاست.

با توجه به تعریف بالا از شرکت سهامی می توان نتیجه بگیریم شرکت سهامی خاص همانگونه که از نامش پیداست دو خصیصه دارد:

  1. سهامی ست یعنی سرمایه آن به قطعات مساوی سهام تقسیم می شود.
  2. خاص یا خصوصی ست ،یعنی اینکه سرمایه آن توسط موسسین تادیه میشود،بنابراین شرکت سهامی ای که سرمایه آن توسط موسسین تادیه شود شرکت سهامی خاص نام دارد.

سرمایه شرکت سهامی خاص

حداقل سرمایه برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص چه مقدار است؟

برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص سرمایه میتواند هم به صورت نقدی باشد،هم غیر نقدی.که در هر صورت باید از یک میلیون ریال معادل یکصد هزار تومان کمتر باشد و از میزان سرمایه ۳۵% آن نزد حسابی در یکی از بانکها دوستان بتام شرکت در شرف تاسیس واریز و ۶۵% الباقی در تعهد شرکا باقی میماند. در صورتی که در هر زمان سرمایه مزبور از میزان حداقلی کمتر شود  ظرف یک سال نسبت به افزایش آن باید اقدام شود با اینکه به شکل دیگری از شرکتها تبدیل شود درغیراینصورت هر  ذینفع میتواند انحلال شرکت سهامی خاص را از دادگاه تقاضا کند.

 

انحلال اجباری شرکت سهامی خاص چگونه است؟

البته قانون گذار با لحاظ تشریفات و مقررات خاص اجازه کاهش یا افزایش سرمایه را به شرکتهای سهامی خاص داده است.

شرایط لازم و مدارک کافی، افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص چیست؟

همچنین سرمایه غیرنقدی که تنها ویژه موسسین است حتما می بایست به ارزش گذاری و تقویم کارشناس رسمی دادگستری رسیده باشد به هیچ وجه نمیتوان بیش از آنچه مورد ارزیابی کارشناس قرار گرفته در ردیف آورده سهامدار یا سهامداران بشود.

پس از ارزیابی و قبول سایر موسسین باید اسناد مربوط به آورده غیرنقدی در همان حساب که نزد بانک برای شرکت در شرف تاسیس بازگشایی شده تسلیم شود و. گواهی مربوط از سوی بانک با،سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری فرستاده شود.

استقلال شخصیت شرکت

آیا شخصیت حقوقی شرکت سهامی خاص از شرکا جداست یا تابعی از آن است؟

استقلال شخصیت حقوقی شرکت سهامی خاص مثل هر شرکت دیگری مستقل از اعضا و شرکاست،با این تفاوت که استقلال حقوقی شرکت سهامی خاص بیشتر از سایر  شرکاست بطور مثال در شرکت تضامنی چنانچه یکی از اعضا فوت کند یا محجور شود به انحلال شرکت می انجامد،در صورتی در مورد شرکت سهامی خاص این چنین نیست زیرا شرکت سهامی خاص شرکت سرمایه است و شرکت تضامنی شرکت اشخاص.همین اصل استقلال شخصیت حقوقی است که مانع جلب اموال اشخاص در مقابل بدهی و دیون شرکت ،میشود.

نام گذاری شرکت سهامی خاص

چگونه برای شرکت سهامی خود نام انتخاب کنیم؟

این که قانونگذار در قانون تجارت محدودیتی در  شرایط  انتخاب نام شرکت سهامی خاص ایجاد نکرده و تنها به این نکته که عنوان سهامی خاص پیش یا پس از نام شرکت ذکر شود را الزامی دانسته ، اما میبایست نسبت به آیین نامه ها و دستورالعمل های سازمان ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری نیز توجه کرد.

کارشناسان اداره ثبت شرکتها وموسسات غیرتجاری براساس اولویت های تعیین شده از سوی متقاضی نسبت به بررسی نامها پرداخته و در صورت نبود موانع قانونی نسبت به صدور ابلاغیه تایید نام مبادرت خواهند کرد

تابعیت شرکت سهامی خاص

تابعیت شرکت سهامی خاص تابع چه مقرراتی است؟ آیا می توان تابعیت شرکت را تغییر داد؟

ماده یک قانون ثبت شرکتها صراحتا در این باره اشاره دارد که هر شرکتی که در ایران ثبت شود و مرکز اصلی آن ایران باشد،شرکت ایرانی محسوب میشود.

بیشتر بدانید
شرکت سهامی عام چیست؟ | بررسی ویژگی های شرکت سهامی + مقایسه شرکت سهامی عام با سهامی خاص

همچنین درباره شرکت ویژه شرکت سهامی خاص قانونگذار در ماده ۹۴ ل.ا.ق.ت ،بیان شده که:((هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد)) ،.

پس بنابراین میتوانیم این چنین گفت که اصل بر تابعیت ایرانی شرکت است مگر آنکه به طریقی این تابعیت تغییر کند.

بررسی اقامتگاه در شرکت سهامی خاص

اقامتگاه شرکت سهامی خاص کجاست؟آیا امکان تغییر اقامتگاه شرکت سهامی خاص وجود دارد؟

در قسمت پایانی ماده 1002 قانون مدنی اقامتگاه شخص حقوقی رو مرکز عملیات آن شرکت دانسته، پس بنابراین اگر شرکت شعبه و شعباتی داشته باشد،. اقامتگاه آنها، مرکز اصلی شرکت در نظر گرفته میشود، چرا که شعبه شخصیتی از خود ندارد و تابع شرکت اصلی ست.

همچنین این بحث در طرح دعاوی نسبت شرکت ها بسیار موثر و صلاحیت دادگاه رسیدگی کننده را تعیین خواهد کرد. هم چنین است در بند۴ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت صراحت کرده که میبایست مرکز اصلی شرکت در اساسنامه تصریح شود، اقامتگاه شرکت سهامی خاص همان آدرس قید شده در اساسنامه است.

تغییر آدرس شرکت سهامی خاص چگونه است؟

تغییر نشانی یا همان تغییر آدرس که در قانون تجارت و قانون مدنی از آن به عنوان اقامتگاه نامبرده ،قابل جابجایی یا تغییر میباشد.

تغییر آدرس در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که  تصمیمات اتخاذ شده در این مجمع  در صورت رعایت  شرایط مجمع عمومی فوق العاده معتبر خواهد بود.

ارکان شرکت سهامی خاص

سازماندهی و مدیریت شرکت سهامی خاص بصورت کلی جمعی و بر عهده سه رکن اصلی شرکت است؛

رکن تصمیم گیرنده در شرکت سهامی خاص مجمع عمومی است.

رکن اداره کننده  شرکت سهامی خاص هیات مدیره است

رکن نظارت کننده شرکت سهامی خاص هم بازرسان هستند.

  1. مجمع عمومی صاحبان سهام :

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود و به منزله فرماندهی قوا ست و دیگر ارکان دیگر شرکت به او وابسته اند و باید گزارش امور شرکت به او ارائه دهند؛هیچ کدام از تصمیمات مهم راجع به حیات شرکت بدون تایید مجمع عمومی عادی فاقد اعتبارند،مقررات مربوط به حضور عددی لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که قانونگذار الگو و تکلیف خاص برای آن مقرر کرده باشد.

از آنجا که برپایی هر روزه مجمع عمومی عادی امکان پذیر نیست به همین دلیل باید هیات مدیره ای را انتخاب کند تا به نمایندگی از طرف او عمل کند.

هیات مدیره نیز برای اداره روزانه شرکت کسی را به عنوان مدیر عامل شرکت انتخاب میکند.

همچنین مجمع عمومی برای نظارت بر اعمال مدیران شخص یا اشخاصی را به عنوان بازرس یا بازرسان انتخاب میکنند تا مجمع عمومی را از وضعیت شرکت وطرز عمل مدیران مطلع سازند.

مجمع عمومی که از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود ،شکل یکسانی ندارند، ماده ۷۳قانون تجارت ، اقسام مجامع را پیش بینی کرده:

اقسام مجامع عمومی شرکت سهامی خاص:

  1. مجمع عمومی موسس
  2. مجمع عمومی عادی
  3. مجمع عمومی فوق العاده

اولین اجتماع صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس نام دارد.

وظایف مجمع عمومی موسس در ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت ذکر شده که عبارتند از:
  1. رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
  2. تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
  3. انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت
  4. تعیین روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی .

نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس شرکت سهامی خاص:

1) مجمع عمومی موسس:

حضور عده ای از سهامداران که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند ضروری است،اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشود مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت میشوند مشروط بر این که دست کم بیست روز پیش از تشکیل آن مجمع ،آگهی دعوت با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشار که معین شده  منتشر شود.

در هر دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوسوم آرا حاضرین اتخاذ شود،در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد،موسسین عدم تشکیل شرکت سهامی خاص را اعلام می دارند.

ویژگی های مجمع عمومی موسس شرکت سهامی خاص

  • کلیه موسسین و سهامداران حق حضور دارند
  • هر سهم دارای یک رای خواهد بود
  • در اولین دعوت حضور دارندگان نصف سرمایه الزامی ست
  • جلسات مجمع موسس در دومین دعوت با حضور بیش از دارندگان یک سوم سهام شرکت به عمل میاید.
  • تصویب اساسنامه شرکت،انتخاب اولین بازرسان،بر عهده مجمع عمومی موسس است آرا در مجمع عمومی با دو سوم آرا اتخاذ میشود.
  • ارزیابی آورده غیرنقدی به عهده مجمع عمومی موسس است .
2) مجمع عمومی عادی:

بنا به بیان قانونگذار در ماده ۸۹لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷،مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار تشکیل شود از این رو از آن با عنوان مجمع عمومی سالیانه  در ماده ۹۷ لایحه اصلاحی ،هم نامبرده شده.

بیشتر بدانید
شرکت تضامنی چیست؟نحوه ثبت شرکت تضامنی|بررسی مسئولیت شرکا در این شرکت+مدارک لازم

هیات مدیره با بازرسین شرکت سهامی خاص می توانند در صورت نیاز مجمع عمومی عادی را  مستند به ماده ۹۲ ل.ا.ق.ت بطور فوق العاده در طول سال دعوت کنند که کلیه شرایط مجمع مذکور تابع اجتماع عادی سالانه است.

صلاحیت مجمع عمومی عادی سالانه

مواد ۸۶،۸۹،۹۰،۱۰۸،۱۴۴ صلاحیت مجمع عمومی عادی را مشخص کرده که در موارد زیر به آنها اشاره خواهیم کرد:

  • مجمع عمومی عادی نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس یا فوق العاده است تصمیم میگیرد
  • مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در مواقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی ،مطالبات و دیون و صورتحساب عملکرد سالانه،رسیدگی به گزارش مدیران،بازرس یا بازرسان تشکیل میشود
  • تصمیم به تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و تعیین میزان سود قابل تقسیم نیز با مجمع عمومی عادی است
  • نصب و عزل مدیران یا انتخاب بازرسان مشروط بر انتخاب جانشین آنها.

 

نکته: بدون خواندن گزارش بازرسان شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی عادی اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود(ماده۹۰ ل.ا.ق.ت)

 

نکته: میتوان در اساسنامه پیش بینی کرد بعضی اموری که در صلاحیت هیات مدیره شرکت سهامی خاص است را به دلیل اهمیت با تایید مجمع عمومی انجام شود..قانونگذار اجرای بعضی از عملیات مدیران را به تایید مجمع عمومی موکول کرده است مانند معاملات بین شرکت و اعضا هیات مدیره معتقد میشود.

این معاملات تابع تشریفات خاص در مواد۱۲۹ به بعد ل.ا.ق.ت است و اگر مجمع عمومی عادی شرکت آن را تصویب نکند قابل ابطال خواهند بود.

البته محدود کردن مدیران در اساسنامه در صحت اقدامات آنان در مقابل اشخاص ثالث تاثیری ندارد(ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت).

3) مجمع عمومی فوق العاده :

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند،اگر در اولین دعوت حضور حدنصاب گفته شده انجام نشد با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قیده شده باشد.

صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده

با استناد به مفاد ماده ۸۳لایحه اصلاحی قانون تجارت هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه یا در سرمایه یا انحلال شرکت پیش از فرا رسیدن زمان در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

 

هیات مدیره شرکت سهامی خاص:

هیات مدیره شرکت سهامی خاص از تعدادی مدیر که قانون گذار تعیین کرده ،تشکیل میشود.

هرگاه تعداد مدیران از حداقل در قانون کمتر شد باید مطابق پیش بینی قانونگذار ضروری ست.

هیات مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس دارد که در اولین جلسه هیات مدیره انتخاب می شود و هدایت هیات مدیره بر عهده آنان است.

الف)تعداد اعضای هیات مدیره

هیات مدیره باید یه صورت شورایی داشته باشد و در شرکتهای سهامی خاص مدیریت انفرادی وجود ندارد.

مسئله ای که در اینجا مطرح است که هیات مدیره  شرکت سهامی خاص ازچندنفر تشکیل شود؟

تعداد اعضا هیات مدیره باید متشکل از حداقل سه نفر و حداکثر دوازده نفر باشد و در عمل میتوان تعداد مدیران را اساسنامه معین کرد.

در قانون تجارت ایران در ماده ۱۰۷ مقرر شده  در مورد شرکت سهامی تکلیف را مشخص کرده و در مورد شرکت سهامی خاص در ماده سه لایحه و تصریح به سه نفره بودن هیات مدیره امر را روشن ساخته،بنابراین حداقل اعضا هیات مدیره در شرکتهای سهامی خاص نباید از به ۳نفر کمتر باشد

ب)تقلیل وتکمیل تعداد اعضا هیات مدیره شرکت سهامی خاص

اگر تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل قانونی یا ازحداقلی که در اساسنامه گفته شده ،کمتر شود، تصمیمات هیات مدیره قانونی نخواهد بود ،مگر در صورت تکمیل شدن اعضا.

با توجه به ماده ۱۱۲، لایحه اصلاحی، اگر در صورت فوت یا استعفا یا،سلب یک با چند نفر از مدیرها تعداد هیات مدیره از حداقل قانونی یا تعیین شده  در اساسنامه کمتر شود،اعضای علی البدل به ترتیب مقرر اساسنامه والا به ترتیب مجمع عمومی جای آنها را خواهند گرفت.

اگر تعداد  اعضا علی البدل کافی نبود،مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیات مدیره تشکیل دهند .

شرایط عضویت در هیات مدیره :

1) اهلیت

برای احراز سمت مدیر در قانون شرط سنی وجود ندارد البته مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد.

2) سهامدار بودن

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه مقرر کرده مشخص نموده ،دارا باشد.

اختیارات خاص هیات مدیره در شرکت سهامی خاص

قانون گذار در لایحه ۱۳۴۷ اختیارات خاصی را به هیات مدیره اعطا کرده که میتوان به موارد ذیل اشاره کرد.

انتصاب اشخاص به بعضی سمت ها شرکت و تعیین اختیارات آنان

اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره  صحیح شرکت

اختیارات متفرقه هیات مدیره

اختیارات عام هیات مدیره در اداره شرکت.

دریافت مشاوره رایگان

دیدگاه بگذارید

avatar
  دنبال کردن  
خبرم کن

جهت مشاوره رایگان تماس حاصل بگیرید

09195829467

منتظر شنیدن صدای گرم شما هستیم

دکتر ثبت

دکتر ثبت